北京某公司股东申请公司强制清算纠纷案

案情简介

北京市第一中级人民法院审理的北京某公司申请公司强制清算纠纷案中，宋汝界律师团队代理北京某公司和该公司法定代表人暨大股东。

本案系股东提起的公司强制清算案件。公司一名持股约13%的小股东，向法院申请对北京某公司进行强制清算，并要求分割公司资产。小股东最初主张公司整体资产价值超过2亿元，据此主张其可分得资产约2000余万元。

公司其余股东均不同意启动清算程序。案涉公司核心资产为对外持有的中韩合资子公司投资权益；该合资子公司享有通州区地块使用权，地块上建成厂房对外出租，每年产生稳定租金收益。

当时因通州区承担北京城市副中心功能，市场上出现案涉地块拟划入绿化管控范围的消息。但在小股东提起清算申请时，规划调整尚未出具官方正式文件，政策存在重大不确定性。若地块正式被划定为绿化用地，地上厂房极有可能面临拆除，合资子公司资产将大幅贬值，直接造成北京某公司该项对外投资权益价值大幅缩水。

基于政策尚未落地的客观现实，本案委托人大股东及公司的核心诉求为：尽量暂缓清算推进，待地块规划取得官方确定结论后，再开展资产评估、股东财产处置工作，避免在资产价值不确定的背景下仓促清算，给委托人带来巨额经济损失。

办案难点

1. 实体抗辩压力大：小股东已正式提起强制清算申请，从形式要件上具备申请清算的基础条件。倘若案件快速审结、直接启动清算程序，资产评估将依据当时市场预期的高价值开展财产分割，规划变动带来的资产贬值风险无法被纳入考量，委托人将承受重大经济损失。

2. 商业风险具有预判性但缺少直接证据：结合北京城市副中心整体规划趋势，地块存在调整为绿化用地的高度可能性，但该预判仅属于政策趋势分析，没有正式公文，不能直接作为法律上拒绝清算的法定理由。

3. 双方利益对立：小股东希望尽快推进清算，按照当时较高的资产估值获取分配款；大股东及其他股东要求等待规划结果落地，二者诉求冲突尖锐。

代理思路与办案策略

宋汝界律师团队结合案件事实、公司法相关规定，同时结合对北京城市规划趋势、宏观政策走向的综合研判，预判案涉地块极大概率会纳入绿化管控范围，资产后续将发生大幅贬值。为维护委托人合法权益，确定双重办案思路：

1. 实体层面抗辩，举证论证本案尚不满足公司强制清算的法定条件，争取从实体上驳回小股东的清算申请；

2. 程序层面依法行使当事人诉讼权利，在程序法律规定中充分运用举证、质证、各项法定程序，合理拉长案件审理周期，等待规划政策尘埃落定。

团队严格依托实体法与程序法规定，梳理全案证据体系，围绕强制清算的法定适用条件开展抗辩，同时规范行使各项诉讼权利，把政策不确定性这一商业变量留给时间，待官方结论出具之后，再进行资产价值的评判。

案件处理结果

案件经审理，法院最终依法认定本案符合公司强制清算的法定情形，判决对北京某公司启动强制清算程序。

但经过宋汝界律师团队对案件程序的合法运用，整个诉讼过程历时数年。在清算方案最终落地之时，案涉地块规划已经出具官方正式结论，与团队前期预判一致，该地块被划定为绿化用地。

清算组据此开展资产评估，相关资产评估价值仅一千余万元，远低于小股东原主张的过亿元估值。后续，各股东此合理估值基础上，妥善化解了全部股东争议。

本案最终规避了在资产虚高估值下进行财产分割所带来的巨额经济损失，委托人的核心商业诉求得以实现。

案例启示

1.公司强制清算案作为经济案件中的一种典型案例，不只是单纯的法律适用问题，还高度绑定土地规划、政策变动等外部商业风险，不能仅着眼于当下账面资产价值，需要律师具备政策研判思维，预判资产未来重大变动风险。

2. 在公司法案件当中，除实体抗辩之外，在法律许可范围内充分行使程序权利，为事实、政策的落地留出时间，是化解商业风险的重要路径。